不良債權資產涉及增值稅探究

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摘要：隨著不良資產管理行業不斷發展，利用私募基金方式處置不良債權資產已成為一種重要模式，本文在介紹基金業務模式的基礎上，深入探究了相關基金主體在不同操作方式下的增值稅納稅義務情況，為該類模式的操作提供實際稅務啟示。

關鍵詞：不良債權資產；私募基金；增值稅；投資者

一、不良資產處置基金的業務模式

根據銀監發〔2005〕72號《不良金融資產處置盡職指引》內容，不良資產包括不良信貸資產和非信貸資產，其中不良信貸（債權）資產占主要部分，本文亦基于市場業務主流針對不良債權資產處置業務進行剖析。私募基金管理人確定投資策略后，發起設立契約型不良債權資產專項處置私募基金，從投資人處募資并由托管人對基金財產進行托管，經基金業協會備案后，運用基金財產從資產包持有人處購買不良債權資產包的收益權，管理人運用專業能力，并適當引入清收人進行業務支持，重新梳理不良資產包中的債權債務關系，激發債務人的償債能力，對不良債權資產通過催收、訴訟、債務重組等方式進行妥善處置，處置回款在支付基金各項運作費用后分配給投資人，待不良資產包處置完畢，私募基金約定結束。由于契約型私募基金不能直接持有債權及作為法律執行主體，因此不良資產仍由原持有人名義持有，私募基金通過獲得收益權取得實質權利。

二、基金運作中增值稅納稅義務

基金運營過程中，不良資產包流轉處置環節不在增值稅應稅范圍之內不需要繳納增值稅，主要是在催收處置環節會涉及較復雜的增值稅納稅事項。資產包價值涉及原債權價值和購買價值，購買價值是資產包交易時市場價值，也是私募基金的投資成本，若償債人償還債務超過投資成本，超過部分作為處置收益不需要繳納增值稅，但若超過原債權價值的本金部分，屬于償還原本金的利息（含罰息）部分，則涉及增值稅的繳納，根據財稅〔2016〕36號文規定，貸款服務中取得的利息性質收入需要繳納增值稅。而利息繳稅基數為超過90天計息部分的逾期金額，因為按照財稅〔2016〕36號文規定，金融企業發放貸款后，自結息日起90天后發生的應收未收利息暫不繳納增值稅，待實際收到利息時再按規定繳納。按照基金收益權模式設計，利息由償債人支付給債權資產包持有人，再由持有人轉付給私募基金，但由于私募基金納稅義務由基金管理人承擔，其自身無法開具發票，且私募基金擁有的也僅是資產包的收益權，該權利應被認定為資產包處置的稅后凈收益，實務操作中可約定由資產包持有人開票繳稅，這不僅更有實操性且符合業務實質。作為私募基金管理主體的基金管理人和托管人就收取的管理費（含業績報酬）和托管費按照財稅〔2016〕36號文規定以直接收費金融服務繳納增值稅。投資人從基金中獲取的投資收益不需要繳納增值稅，因為私募基金項目不是保本型產品，按照財稅〔2016〕140號文規定，金融商品持有期間獲得非保本收益,不屬于利息或利息性質收入，不征收增值稅。

三、特殊主體安排下增值稅納稅義務

私募基金若采用分級設計，即投資者分為優先級投資者和劣后投資者，優先級投資者收取較為固定的預期收益同時承擔較低風險，而劣后投資者承擔較高風險并獲取較大回報，該結構安排下，優先級投資者獲取的收益會有被認定為利息收入性質的固定回報的可能。但按照基金管理要求，結構化資管產品，不得違背利益共享、風險共擔、風險與收益相匹配的原則，因此優先級投資者也承擔了基金投資風險，獲取的收益并非保本收益，基金合同中體現的預期收益率或者業績比較標準并不是固定收益體現，不符合財稅〔2016〕140號文約定的保本收益、報酬、資金占用費、補償金是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益的相關內容，不需要繳納增值稅。若基金處置管理主體中引入清收人角色進行專業支持，當基金管理人與清收人約定清收目標，并要求清收人對目標給予差額補足承諾等，部分人士認為這是對投資者的保本約定。但清收人只是提供專業服務，并沒有與基金存在投資資金往來，清收人的清收目標差額補足承諾僅是對業務開展的約束，不應認定為保本約定，投資者在該情況下獲取的收益不需要繳納增值稅。若資產包持有人僅出于融資安排將不良資產包的收益權轉讓給私募基金，后續將溢價回購，該業務模式下并沒有將風險與報酬真正的轉移給私募基金，債權持有人從私募基金處獲得的收購款實質僅為融資款，回購款溢價部分為資金占用費，因此私募基金需就溢價收益部分按照財稅〔2016〕36號文的規定以貸款服務項目計繳增值稅。

四、結語

綜上所述，不良資產通過私募基金模式進行處置操作具有廣泛的市場前景，基金處置運營過程中涉及利息償還、資產包持有人溢價回購、管理費托管費收取等增值稅涉及事項，需依據稅法規定，并基于運作實質深入分析研究，規范計繳增值稅，有效消除納稅風險。

參考文獻

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作者：俞洪洲 單位：浙江東方金融控股集團股份有限公司